Investing.com — STAAR Surgical Company (NASDAQ:STAA) ile en büyük hissedarı Broadwood Partners arasındaki mücadele geçen hafta daha keskin bir aşamaya geçti. Broadwood uzun zamandır beklenen kesin vekalet beyanını sunarken, STAAR da yeni bir yatırımcı sunumu ve Investing.com’a bir açıklama ile karşılık verdi.
Broadwood, STAAR hisselerinin yaklaşık yüzde 27,5’ini elinde bulunduruyor ve şirkete 30 yıldır yatırım yapıyor. Şirket, STAAR’ın Alcon AG (NYSE:ALC) tarafından satın alınmasına karşı çıkışını yineledi. Hedge fonu, çıkar çatışmaları iddiaları ve STAAR’ın satış süreciyle ilgili endişeler de dahil olmak üzere dört temel itirazını tekrarlarken, STAAR’ın stratejik yönüne yönelik eleştirilerini daha da keskinleştirdi.
STAAR yönetim kurulu ise Alcon anlaşmasına desteğini yeniden teyit ederek, bağımsız bir şirket olarak sürekli rekabet ve coğrafi risklere işaret etti. Ayrıca Alcon’un teklifinin hissedarlara sağladığı primi vurguladı. STAAR sunumunda, şirketin ikinci en büyük aktif hissedarı olan ve yaklaşık yüzde 6 hisseye sahip Soleus Capital Master Fund L.P.’nin yönetim kuruluna birleşmeyi desteklediğini ve koşullarda önemli bir değişiklik olmadığı sürece lehte oy kullanmayı planladığını bildirdiğini açıkladı. Bu durum, Broadwood’un muhalefetine karşı önemli bir denge unsuru oluşturuyor.
STAAR Surgical, miyopi ve astigmatizm gibi görme sorunlarını düzeltmek için kullanılan implante edilebilir lensler geliştiriyor ve üretiyor. Şirket ürünlerini dünya çapında satıyor ve amiral gemisi ürünü EVO Implantable Collamer Lens (ICL). İsviçre merkezli göz bakımı devi Alcon ise 2019’da Novartis’ten ayrıldı ve LASIK için kullanılan lazerler, göz içi lensleri ve görme bakım ürünlerinin en büyük üreticilerinden biri.
### Broadwood’un Kesin Vekaleti: Zamanlama, Süreç ve Çıkar Çatışmaları Merkezde
Kesin vekaletinde Broadwood, Eylül başında anlaşmaya karşı çıktığından beri ileri sürdüğü argümanları keskinleştirdi ve genişletti. “Uygunsuz zamanlama”, “kusurlu süreç”, “çıkar çatışması yaşayan yönetim kurulu” ve “optimal olmayan işlem” olarak adlandırdığı konulara odaklandı.
**Uygunsuz Zamanlama:**
Broadwood, STAAR yönetim kurulunun şirketi en kötü zamanda sattığını savunuyor. Çin’deki makro ekonomik zorluklar ve yönetim hataları geçici gelir düşüşlerine neden olmuşken, Broadwood STAAR’ın şimdi büyüme ve kârlılıkta bir toparlanma için konumlandığını söylüyor. Bu dönüşüm, ikinci çeyrek sonuçlarında ve birleşme duyurusundan sonra açıklanan yönetim projeksiyonlarında görülüyor. Broadwood, 200 milyon dolar nakit, borç olmaması, STAAR’ın EVO ICL ile öncü teknolojisi ve genişleyen pazarı ile şirketin “muazzam potansiyelini” gerçekleştirmeden önce satılması için “zorunluluk olmadığını” belirtiyor. Ayrıca, STAAR’ın implante edilebilir lensleri ile LASIK’i karşılaştıran bağımsız bir çalışmanın yakında yayınlanacağını ve bunun STAAR’ın değerlemesini artırabileceğini savunuyor.
STAAR yönetim kurulu, Alcon anlaşmasının şirketin beklentilerini net bir şekilde görerek, panik içinde değil, bilinçli olarak yapıldığını ısrarla belirtiyor. İkinci çeyrek sonuçları bazı operasyonel iyileşmeler gösterse de, şirket net satışların yıllık bazda hala yüzde 50’den fazla düştüğünü ve Çin’deki toparlanmanın düzensiz kaldığını belirtiyor. STAAR, “piyasayı harekete geçirecek” gizli bir klinik çalışma olmadığını, sadece klinik sonuçları değil hasta deneyimini karşılaştıran araştırmacı tarafından başlatılan bir deneme olduğunu söylüyor.
**Kusurlu Bir Süreç:**
Broadwood, yönetim kurulunun Alcon’a ayrıcalıklı bir konum verirken diğer potansiyel alıcıları aktif olarak aramayan acele ve dar bir satış süreci yürüttüğünü iddia ediyor. Dosyaya göre, en az iki potansiyel alıcı çıkar çatışması yaşamayan yönetim kurulu üyelerine gayri resmi olarak yaklaşmış olmasına rağmen, Alcon durum tespiti erişimi veya yönetim toplantıları verilen tek taraftı. Firma, Alcon’un kendisinin bir yıl önce hisse başına 62 dolar teklif ettiğini ve STAAR’ın o zamandan beri iyileşen temellerinin, süreç gerçek bir rekabet yaratmış olsaydı daha yüksek bir fiyata yol açması gerektiğini savunuyor. Broadwood, “vitrin bakma” dönemini nadiren gerçek alternatif teklifler getiren bir “göstermelik” görev olarak nitelendiriyor.
STAAR, tek taraflı, acele bir satış portresi çizilmesini reddediyor. Şirket, yönetim kurulu ve yönetiminin potansiyel alıcılar hakkında uzun süredir bilgi sahibi olduğunu ve bağımsız kalma dahil seçeneklerin kapsamlı bir incelemesini üstlendiğini söylüyor. Rakip tekliflerin ortaya çıkmasına izin vermek için imza sonrası 45 günlük bir “vitrin bakma” hükmü içeren “agresif” bir birleşme anlaşması müzakere ettiğini belirtiyor. STAAR, bu süre zarfında hiçbir firma teklifinin gelmediğini söylüyor; Broadwood’un atıfta bulunduğu iki “ilgilenen” taraf sadece belirsiz e-postalar göndermiş ve STAAR’ın CEO’sundan gelen takiplerden sonra bile ilerlememiş.
**Çıkar Çatışması Yaşayan Yönetim Kurulu ve Yönetim Ekibi:**
Broadwood, yönetim kurulunun Alcon ile bağlantıları konusundaki endişelerini yeniden gündeme getirdi. STAAR’ın başkanının birleşme görüşmeleri başladığında Alcon ile yedi yıllık ücretli bir danışmanlık ilişkisini sürdürdüğünü ve yüz binlerce dolar kazandığı bildirildiğini belirtti. Firma, Yönetim Kurulu Başkanı Elizabeth Yeu’nun bağlantılarının tam kapsamını anlaşma imzalanmadan günler önce yönetim kuruluna açıkladığını söylüyor. Ayrıca Alcon’u içeren önemli iş çıkarları olan iki diğer yönetim kurulu üyesini de belirtiyor. Broadwood ayrıca, STAAR’ın yöneticilerinin kontrol değişikliği tazminatı olarak yaklaşık 55 milyon dolar alacaklarını vurguladı. Bunun 24 milyon doları sadece 5 aylık görev süresi olan CEO Stephen Harper’a gidecek. Bu durum şirketin satma aciliyeti iddiasıyla çelişiyor.
STAAR, yönetim kurulu başkanının Alcon’a danışmanlık bağlarına yönelik eleştirilerin yanıltıcı olduğunu belirtiyor. Dr. Elizabeth Yeu’nun Johnson & Johnson, Bausch + Lomb, Carl Zeiss gibi çok sayıda göz bakımı şirketine danışmanlık yaptığını ve Alcon düzenlemesini 2024’ün sonlarında, birleşme duyurusundan yaklaşık bir yıl önce sonlandırdığını belirtiyor. STAAR, Yeu’nun Alcon ücretlerinin yılda 90.000 doların altında olduğunu ve başından beri yönetim kuruluna açıklandığını söylüyor. Yönetici ödemelerine gelince, şirket bunların hissedar onaylı sermaye planı kapsamında tüm çalışanlara uygulanan standart “kontrol değişikliği” hükümleri olduğunu ve yalnızca Alcon ödülleri üstlenmek yerine nakde çevirmeyi seçtiği için tetiklendiğini savunuyor.
**Optimal Olmayan İşlem:**
Tüm bunların özünde, Broadwood, Alcon ile önerilen hisse başına 28 dolarlık anlaşmanın STAAR’ın gerçek değerinden ziyade geçici yatırımcı kötümserliğini yansıttığını iddia ediyor. Çıkar çatışmaları ve acele bir süreç olmadan, düzgün yürütülen bir satışın daha yüksek bir fiyat veya hatta rakip teklifler getirebileceğini savunuyor. Firma ayrıca, STAAR’ın en büyük ülkesi Çin’de bulunan yüzde 5,1 hissedar Yunqi Capital Ltd.’nin de işleme karşı çıkan bir diğer büyük yatırımcı olduğunu kabul ediyor.
STAAR, hisse başına 28 dolarlık teklifi primli bir anlaşma olarak savunuyor. Duyuru öncesi kapanışa göre yüzde 51 ve 90 günlük hacim ağırlıklı ortalama fiyatına göre yüzde 59 prim sunduğuna işaret ediyor. Broadwood’un benzer grup değerleme analizinin, STAAR’ın daha hızlı büyüyen benzerlerine göre daha düşük büyüme profilini göz ardı ettiğini savunuyor. Ayrıca Alcon’un daha önceki 62 dolarlık göstergesinin, durum tespitinden sonra Alcon’un altta yatan satış ve talep endişelerini belirlemesi nedeniyle asla bir teklife dönüşmediğini vurguluyor.
### STAAR: “Pazarı Broadwood’dan Daha İyi Anlıyoruz”
STAAR yönetim kurulu, ayrıntılı bir yatırımcı sunumu ile yanıt verdi ve şirket, sürecini ve Alcon birleşmesini savunan uzun bir açıklamayı Investing.com’a yayınladı.
Bir şirket sözcüsü Investing.com’a şunları söyledi: “STAAR Yönetim Kurulu, uzun bir süre boyunca stratejik alternatiflerin düşünceli bir değerlendirmesini yürüttü… Toplu olarak, Yönetim Kurulu ve yönetim ekibi pazar risklerini, trendleri ve fırsatları Broadwood’dan daha iyi anlıyor. Yönetim Kurulu oybirliğiyle Broadwood’un işleme itirazlarının temelsiz olduğuna ve Alcon birleşmesinin tüm hissedarların çıkarına olduğuna inanıyor.”
STAAR, on yılı aşkın bir süredir, yakın zamanda sona eren “vitrin bakma” dönemi de dahil olmak üzere hiçbir rakip teklifin ortaya çıkmadığını vurguladı. Bu durum, Alcon’un teklifinin değeri maksimize ettiği görüşünü güçlendiriyor. Ayrıca anlaşmanın STAAR’ın etkilenmemiş hisse fiyatına göre yüzde 51 ve 90 günlük VWAP’sine göre yüzde 59 prim sunduğunu vurguladı. Şirketin hisselerinin duyurudan önceki yılda yüzde 50’den fazla düştüğünü de belirtti.
Sözcü şunları ekledi: “Broadwood ile görüşmelerimize ve STAAR’daki yatırımının olağandışı uzunluğuna dayanarak, Broadwood’un sadece Alcon birleşmesine karşı olduğuna inanmıyoruz. Bunun yerine, Broadwood’un iş zorluklarımızı ve ileriye dönük beklentilerimizi yanlış ve hatalı anlaması nedeniyle makul olarak ulaşılabilir herhangi bir fiyatta bir işleme karşı çıkacağına inanıyoruz.”
### Çin, Büyüme Beklentileri ve Tarife Riskleri
STAAR’ın sunumu, “Çin’e aşırı maruz kalma”, artan rekabet, yüksek miyopi hastaları dışında sınırlı ürün sunumu ve tarife maruziyetini belirten coğrafi risk anlatısına ağırlık verdi.
Alcon anlaşmasını destekleyen bir kaynak, STAAR’ın Çin’deki işinin doygunluğa yaklaştığını belirtti. Bu görüş STAAR’ın yatırımcı sunumunda da yankı buldu. Ancak Broadwood, bu çerçevelemeye sürekli olarak karşı çıktı. İşleme karşı çıkan bir kaynak Investing.com’a, doygunluk önerilerinin saçma olduğunu söyledi. STAAR’ın Çin refraktif cerrahi pazarındaki yüzde 23’lük payını Japonya’daki yüzde 70’in üzerindeki payıyla karşılaştırdı ve Çin’deki talebin hala toparlanmakta olduğunu savundu.
Çin merkezli yüzde 5,1 hissedar Yunqi Capital da birleşmeye karşı çıktı. Diğer hissedarlara yazdığı mektupta Yunqi, Çin hisse senetlerinde ve refraktif cerrahi talebinde daha geniş bir toparlanma işaretlerini, STAAR’ın en büyük pazarındaki büyüme hikayesinin devam ettiğinin kanıtı olarak gösterdi. Bu görüş, Broadwood’un satışın zamanlamasına yönelik eleştirisiyle genel olarak uyumlu.
### Çıkar Çatışmaları ve Satış Süreci
Broadwood’un kesin vekaletinin en tartışmalı bölümü potansiyel çatışmaları yeniden ele alıyor. Broadwood, danışmanlık düzeyinde olanlar da dahil olmak üzere STAAR içindekilerinin birleşme görüşmeleri başladığında Alcon ile önceki ilişkileri olduğunu yeniden iddia etti. Bu durumun yönetim kurulunun değeri maksimize etme yeteneğini tehlikeye atıp atmadığını sorguladı.
Şirketin Alcon ile olan geçmişi derindir. Vekalet dosyaları, Alcon CEO’su David Endicott ile 2025 başlarına kadar STAAR’ı yöneten eski STAAR CEO’su Thomas Frinzi arasındaki düzenli konuşmaları ortaya koyuyor. Bu görüşmeler Alcon’un ilk hisse başına 62 dolarlık teklifini ve mevcut 28 dolarlık anlaşmayı doğurdu. Frinzi’nin bağlantıları Alcon’un yönetim kuruluna kadar uzanıyor: STAAR’daki görevi sırasında Deerfield ve Alcon tarafından desteklenen Aurion Biotech’in Yönetim Kurulu Başkanı’ydı ve bir yönetişim mücadelesi ortasında Şubat 2025’te aniden istifa etti. Şu anda dava konusu olan bir davada Deerfield, Alcon’un bir IPO’yu engellemek ve daha sonra şirketi indirimli olarak satın almak için Aurion’da bir yönetim kurulu çıkmazı yarattığını iddia ediyor. Endicott’un Frinzi ile kişisel bağlarını da belirtiyor. STAAR Başkanı Dr. Elizabeth Yeu de Ekim 2024’e kadar Alcon için danışmanlık yaptı ve eski STAAR yöneticisi Amy Winser, bir başka Alcon satın alması olan Lensar Therapeutics’in yönetim kurulunda yer alıyor. Toplu olarak, bu ilişkiler Broadwood’un çıkar çatışması anlatısına zemin oluşturuyor.
STAAR yönetim kurulu karşı çıkarak, bağımsız danışmanlar tuttuğunu ve titiz bir süreç izlediğini yineledi. Aylarca süren görüşmeler, spekülasyonlar ve 45 günlük bir “vitrin bakma” dönemine rağmen rakip tekliflerin olmamasının, Alcon’un anlaşmasının hissedarlar için en iyi ve tek gerçekçi seçenek olduğu sonucunu doğruladığını savunuyor. Şirket ayrıca Başkan Yeu’nun sektör genelindeki danışmanlık çalışmalarına, geçmişteki Alcon görevinin kamuya açıklanmasına ve yönetim kurulunun “Alcon’da veya Alcon ile potansiyel işlemde, bağımsız iş kararını kullanma yeteneğini zayıflatacak bir çıkarı olmadığı” yönündeki toplu kararına işaret etti.
### Sırada Ne Var?
Geçen haftaki dosyalamalar, stratejide bir değişiklikten ziyade her iki tarafın davasının kristalleşmesini temsil ediyor. Broadwood’un kesin vekaleti resmi olarak talep çabasını başlatırken, STAAR’ın yeni sunumu ve açıklamaları oylamadan önce hissedarlara mesajını keskinleştiriyor.
Bu çatışma, Alcon birleşmesi üzerinde belirleyici bir hesaplaşma hazırlıyor. Yüzde 27,5 hisseye sahip olan Broadwood tek başına anlaşmayı engelleyemez ancak diğer yatırımcıları toplayabilir. STAAR ise diğer büyük hissedarlardan destek sağladı ve Alcon’un nakit teklifinin kesinliğini ve aciliyetini vurguluyor.
Hissedarlar şimdi haftalarca sürecek karşılıklı kampanyalarla karşı karşıya. Vekalet oylaması sonuçta STAAR’ın on yıllık bağımsızlığının bir Alcon satın almasıyla sona erip ermeyeceğini veya Broadwood’un anlaşmayı raydan çıkarıp farklı bir gelecek için baskı yapıp yapamayacağını belirleyecek.
Şimdilik, mücadele artık her bir tarafın davasını belirtip belirtmeyeceği üzerine değil, hissedarların hangi davaya inanacağı üzerine.
Bu makale yapay zekanın desteğiyle oluşturulmuş, çevrilmiş ve bir editör tarafından incelenmiştir. Daha fazla bilgi için Şart ve Koşullar bölümümüze bakın.
